① 求助!關於東陽花園股票清退問題,浙江這邊遇上該問題的朋友應該很多.大家都是如何解決的
老子10年前1.5元買的花園集團的內部職工股，結果今天上市了卻沒份。怎麼辦？
獨家揭秘花園生物離奇IPO:職工股突然泥石流
來源：理財周報 發布時間：2010-9-25 11:42:47
「其他媒體說的問題都是皮毛，只有這個問題你絕對不能報道。」
9月15日，浙江省東陽市花園工業區花園大廈16樓，花園生物高科股份有限公司(下稱花園生物)黨委書記、董事長、總裁邵欽祥以一種強烈的語氣對理財周報記者說。
他遞過來的卡片上還印著「東陽市**高級經濟師」的頭銜。最近他在花園村當地如日中天。
8月31日，邵掌管的花園集團旗下浙江花園生物高科股份有限公司IPO獲通過。
本來只是諸多創業板過會公司中無奇的一個，但是隨著一個投訴電話，理財周報發現了花園高科所沒有披露的「秘密」。
9月14日上午，不願意透露姓名的人士致電理財周報稱：「有很多持有花園股票的職工原始股東，被排擠出了上市之列。」
職工持股會歷史問題及其清理，向來是IPO審核中最嚴格最標准化的一關，但是花園生物422頁的招股說明書竟對此隻字不提。
「我們被甩開了」
花園生物，主營維生素D3，頗具想像力的一家公司。
如果按照60倍創業板市盈率計算，2009年花園生物稀釋每股收益為1.01元/股，上市發行價約為60元，實際控制人邵欽祥家族，直接和間接持股達到49.31%，通過花園生物上市，財富將達到約27億元。
實際上，東陽當地對其財富的計算更多一點，為28億。「他們家族有二十多億，但是我們被甩開了。」上述人士稱。「我們都是花園的職工股東，當初從社會募集說要搞維生素D3，都有股權證 。但是，直到過會了才知道花園生物上市了，但是好像跟我們一點關系都沒有。」
而花園高科的招股說明書顯示：祥雲科技持有花園生物發行前總股本的50.57%，為公司的控股股東。邵欽祥所控制的花園工貿集團有限公司持有祥雲科技股份86.63%的股份，而邵欽祥之女邵君芳持有花園生物5.51%的股權。
簡而言之，花園生物高科為花園集團旗下孫公司。但是理財周報從花園生物422頁的招股說明書上，找不到任何關於公會或職工持股會的片言只語。
那麼，三個問題油然浮出：職工股東到底存不存在？如果職工持股存在，到底是持有哪個「花園」的股份？職工股東的募集資金去向何方？
為此，理財周報親赴浙江東陽。
職工持股的確存在
在東陽當地的計程車上，司機告訴記者：「東陽就兩個東西，一個是花園集團，一個是橫店影視城。」
花園高科只是邵氏家族花園集團眾多產業的冰山一角而已。據其招股說明書披露，花園集團直屬子公司有五家：祥雲科技、花園技校、花園控股、花園幼兒園、花園旅遊，其中祥雲科技為花園生物的第一大股東，持股佔比50.57%。
而這些一級子公司下面，共計有14家二級公司，還有三級子公司共計11家。在花園集團龐大的產業鏈中，涉及生物、制葯、服裝、火腿、賓館、房地產、商貿、銅業、木材、旅遊等諸多領域。
記者在東陽當地約見了數位此一類型的「股東」，他們均向記者出示了股東證。一位股東陳先生向記者展示的他於2000年購買的花園集團的股權證封面上印有「 花園工貿集團有限公司職工持股會 」 、「股權證」等字樣，內頁金額為一萬元整，摺合股份數10000股。
持股會印章與「花園工貿集團有限公司職工持股會」完全一致。在分紅記錄中有2000年至2009年的分紅記錄。且，均有花園生物董事長邵欽祥簽字。
亦即，按照該股東證，他們持有的，是擬上市公司花園生物生物的控股股東花園工貿集團的股份。
而在東陽市花園工業區花園大廈16樓辦公室，花園集團董事長邵欽祥承認了確有職工持股的存在。邵欽祥也出示了他的「花園工貿集團有限公司職工持股會」的股權證，並表示：「這些股是不參與上市的，是他們誤解了。」
邵欽祥稱：「他們持有的是花園集團下面一個工會持股會的股權，並不等於花園生物的股權，他們持有的股票的法人主體是花園集團的工會，不代表花園集團，更不代表花園生物。哪一塊上市，也不是我隨便說說想上就上的。」言畢，邵欽祥向記者出示了花園集團工會的相關資料，但是翻閱速度非常快，且拒絕記者拍照。
「而且員工持股會是歷史的產物，那個時候幾乎浙江的企業都有員工持股會，但是上面下來文件規定2000年以後的員工持股都不能納入法人股了。」邵欽祥補充道。
「2000年之後，工會確實就不能成為法人主體了，但是員工或工會持股會的股權就一定要進行清理，要麼轉讓，要麼法人化。」國內一位投行人士說。「尤其是創業板，證監會在這一塊卡的很嚴格，常常涉及到民營企業的原罪問題。工會持股理論上是持有花園集團股份，那也就是上市公司間接股東，到現在都沒有清理，也沒有披露，花園生物這個IPO是肯定有問題的。」
為什麼避而不談？
對民間融資，社會股東與花園集團發生了嚴重分歧。
陳先生(化名)告訴記者：「我們都是當初2000年花園集團民間融資的時候就購買的，都是一塊錢一股，那個時候他們的確是說是融資做維生素D3的項目，以後也會上市。」
由於東陽地區民間原始股投資風氣頗盛，另一位股東林女士(化名)介紹，當初她的這些股權是「托關系才買到的」。據她介紹：「2000年的時候，花園集團當時資金比較緊張，當時說花園集團有一個高科技的維生素D3很有前途，而且公司當時也有說過以後會上市，所以大家都很踴躍的去買。每年我們去領分紅的時候，都會去問什麼時候能夠上市。」
陳先生氣憤的是，2010年3月份他去領取2009年股份分紅的時候，花園集團工作人員給出的答案是：「你們自己看報紙吧。」而在之前，答案基本就是「還在跑」，「還沒有」之類的。
其後，陳先生發現：「在我們東陽當地，根本就看不到任何關於花園生物上市的消息，網上網路貼吧的信息也完全刪除封鎖了，我也是非常巧才知道花園生物要上市。而且網上有些花園集團的新聞，點進去都是無效鏈接。」
「沒有任何書面協議說我們要上市，募集的資金要投資維生素D3項目。」但邵欽祥否認了民間股東的說法，「都是底下的員工和民間瞎傳的，我們員工這么多，說什麼的都可能有，但是絕對公司沒有做過這樣的宣傳和承諾。」
但投行人士認為，「無論怎樣，都不能否認這些持股員工理論上都應該算是上市公司的間接股東。」
花園生物為何繞開社會股東？
花園集團到底通過民間融資幾何？一位持股者告訴記者：「當初第一批是融資4000萬股，我是第一批時候買的。後來他們還有陸續融資，可能達到上億。」
邵欽祥先生向記者展示的一份資料顯示，當初融資額度批下來是6000萬。「我們只發了3000萬。」
到底花園集團存在多少持股股東？這一問題目前看尚無法回答。但知情人士稱，花園集團的民間持股由於太多，且始終存有花園集團整體上市預期，一直存在地下炒賣的局面。
其稱，東陽、義烏、金華三地都有很多股東，每年都有人來高價收購的。「有的還五六塊錢每股買的呢，我們是一塊錢買的，尚且不服，那些倒買的肯定更不願意了。」 這是這是花園集團一直未能進行股權清理的原因。
「花園集團可能是在這個問題上有很大難度，乾脆繞過去。」北京一位投行人士認為，「民間股權流散，是保薦上市的一個很大障礙，著名的劍南春就是一個典型。」
清理職工股主要是由於《公司法》和《證券法》的相關規定，股份有限公司的發起人股東需少於200人。這里的股東，包括直接和間接的各級股東。
而另有民間股東稱，花園集團此前曾謀劃整體上市，亦有投行介入，但後來告敗，不排除與這一原因相關。業內人士分析，這可能是花園集團最終選擇剝離生物資產曲線上市的原因之一。
早在2000年，為了防止IPO腐敗等一系列原因，中國證監會針對職工持股會持股問題出具「復函」，認為職工持股會不具備法人資格，不應成為上市公司股東；而工會成為股東和工會的宗旨相違背，因此停止審批職工持股會及工會作為發起人或股東的公司的發行申請。
這一點與邵欽祥先生所說「2000年以後職工持股就不能納入上市公司法人股」相一致，但是即便是間接持股，或是股東存在員工持股會，按照上述專業人士的意見，也是一定要清理並披露的。
問題如何解決？
據工會持股者介紹，這些年主要的收益就是每年的分紅。分紅分兩種，一種是每一萬股分紅1000元，花園集團代扣200元所得稅，每一萬股股東拿到800元；一種是每一萬股分紅1000股，不代扣稅。
無疑，這與上市增值之間的差距太大。
花園集團方面表示已在考慮解決這個問題。邵欽祥表示：「主要是考慮到他們也是投資過我們花園集團的，既然我們整體成長起來了，出於道義或者感謝他們的投資，我們也是願意解決的，所以我們提出來兩個方案，一個是每股三塊錢回購，一個是等上市一年後再說，到時候可能通過大股東出讓股份，或者定向增發等方式來給他們股份。」
同時他也再三強調：「通過法律手段解決，我們一塊錢回購也是可以的。我們每年分紅10%，再加上現在願意以三塊錢回購，就是當初的一塊錢變成了現在的四塊錢，投資收益也可以了。」
但是這兩個方案在已經很難被股東接受了。前一個方案缺陷是價格太低，而對於後一個方案，一些民間持股者認為「以後的事情，說不準。」
而上述投行人士對此的建議是，「我認為這些社會股東應該去證監會反應。」