㈠ 公司ipo不一起上市的子公司審查什麼
導讀：9月25日，遼寧成大生物股份有限公司（以下簡稱「成大生物」），順利通過上海證券交易所科創板股票上市委員會2020年第80次審議會議審核。IPO過會後，其也成為自2019年12月12日《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》(以下簡稱《若干規定》）出台後，國內滬深兩市首單分拆上市過會的公司。本文借成大生物成為國內「A拆A」的第一股深入分析《若干規定》及拆分上市。
01
國內「A拆A」的第一股
成大生物專注於人用疫苗研發、生產和銷售，2017年-2018年公司的人用狂犬病疫苗產品銷量連續兩年列全球第一名。公司核心產品包括人用狂犬病疫苗及乙腦滅活疫苗，其乙腦滅活疫苗為目前中國唯一在售的國產乙腦滅活疫苗產品。
成大生物是上市公司遼寧成大（600739.SH）旗下子公司，遼寧成大持有其超6成股權。成大生物的科創板IPO申請，於2020年5月8日獲上交所受理，此後進展順利，在此次IPO過會後，將會成為自2019年12月12日《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》出台後，國內「A拆A」的第一股，成為滬深兩市首單分拆上市過會的公司。
隨著資本市場改革提速，尤其是科創板和注冊制下創業板整體表現好於大盤，越來越多的企業會選擇已實施注冊制的創業板和科創板作為分拆上市的目的地，這也使得A股上市公司分拆上市熱度漸漲。
自去年底《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》發布以來，截至目前，已有40多家上市公司宣布擬分拆上市計劃，滬深兩市共有42家企業發布分拆子公司登陸A股的預案，其中31家發布正式分拆預案，11家公告稱，已經獲得董事會授權，啟動了分拆上市的前期籌備工作。具體來看，5家選擇將子公司分拆至科創板上市，其中1家將於9月25日上會，4家處於已問詢階段；1家選擇上交所主板上市，目前進入已反饋階段；1家選擇在創業板上市，目前處於已問詢階段。
從上市板塊來看，上述42家公司中，12家未披露子公司具體上市板塊。30家上市標地明確的公司中，17家選擇了創業板，10家選擇了科創板，還有3家計劃在上交所主板上市。可見創業板和科創板依舊是分拆上市的熱門板塊。
在市場愈加傾向拆分上市的大環境下，有必要了解拆分上市的一系列法律規定和審核關鍵。
02
分拆上市概念
上市公司分拆，是指上市公司將部分業務或資產，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內外證券市場首次公開發行股票上市或實現重組上市的行為。而「A拆A」是指在A股上市的公司分拆子公司在A股市場上市。
換而言之，分拆上市是指母公司將部分業務或某個子公司從母公司中獨立出來進行IPO。分拆上市中，母公司通過將其在子公司中所擁有的股份按比例分配給現有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去，最終實現兩家公司的獨立上市。
03
分拆上市為何越加受到市場青睞？
分拆上市是資本市場優化資源配置的一種重要方式，有利於上市公司及其子公司進一步實現業務聚焦、提升專業化經營水平，也有助於進一步提升母公司和子公司的估值。
對上市公司來說，分拆上市有助於緩解上市公司資金壓力；母子公司分拆是一種雙贏的舉措。一般情況下，母公司會選擇盈利能力較強的資產做分拆上市，來保證股票發行和融資過程更順利，分拆上市對母子公司理順業務架構、拓寬融資渠道、優化公司治理等具有積極作用。子公司盈利能力和成長空間得到市場認可，母公司因持有其股份，估值也水漲船高。
與此同時，分拆上市有助於資本市場更好解讀公司價值。分拆上市可以更好地理解公司各業務，有更多機會聚焦於不同的業務板塊，同時也給部分上市金融機構更多的業務機會。分拆上市最大的意義不是再造一個殼，而是上市公司作為孵化平台，涌現出更多有想像力的新業務、新板塊。分拆後，原本混同的業務可以被獨立評價，避免相互干擾，對原本不透明的子公司，市場可以獲得更加全面的財務和業務信息，從而對母子公司的股票機製作出正確評估。
分拆上市有助於子公司更好地在資本層面激勵管理層，有助於上市公司體內的存量優質資產和業務獲得獨立上市平台，在股權融資、管理層激勵等方面獲得更直接、有效的支持，從而加速發展壯大。
另外，分拆上市還可以引入不同性質的投資者，協助國企混改。一方面，上市公司通過分拆所屬子公司申請IPO獨立上市，可以為資本市場輸送優質的上市資源，從市場入口優化資源。另一方面，通過分拆，也可以不走IPO的道路，可以和現在市場上現有上市企業進行資產重組，那麼通過資產重組，幫助一些質地不算太好、不是太優良的公司提質增效、脫胎換骨，盤活上市公司存量。
在當前背景下，分拆上市有利於公司理順業務架構，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵機制，對更好地服務科技創新和經濟高質量發展具有積極意義。
分拆上市在中長期可能對公司經營產生積極影響。分拆上市可以幫助母子公司集中於核心業務、提高子公司估值水平、增強融資能力、引入戰略投資者、實施管理層股權激勵。分拆上市事件在短期內存在顯著的公告效應，超額收益明顯。
有動力進行分拆上市的公司有以下幾種類型：第一，公司資產龐大、業務多元，存在一定債務壓力，旗下擁有盈利能力強、處在成長期的子公司；第二，孵化型平台公司，例如騰訊，股權投資組合分布社交、娛樂、金融支付、電商、教育等領域，子公司上市後，母公司可以選擇退出持股、獲取投資收益；第三，有國企改革訴求的公司，例如混改重點行業電力、鐵路、石油、軍工等。
04
分拆上市法律變革
A股分拆上市歷經了很長的一段政策不明朗的時期。2004年出台了《關於規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》（證監發67號文），A股分拆至境外上市有了法規支持。2010年，參照證監發67號文進行窗口指導意見監管，首次提出A股可分拆至創業板上市。至此到2019年以前，只有零星的分拆案例，且主要是參股公司，或控股子公司剝離後上市。
2019年12月13日，隨著證監會正式發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》，A股分拆上市通道就此開啟，改變了此前政策不明朗的狀況，明確了滿足一定條件的A股上市公司的控股子公司可以直接分拆上市。
《若干規定》主要包括三方面內容：明確分拆條件，規范分拆流程，強化中介機構職責等。值得一提的是，對比2019年8月的徵求意見稿，其中四大調整最為搶眼：一是將盈利門檻從三年凈利潤累計不超過10億元調降至6億元；二是允許最近三年內使用募資規模不超過子公司凈資產10%的子公司分拆上市；三是將子公司董事、高管持股比例上限調高到30%；四是修改了有關同業競爭的表述，以適應不同板塊安排。
在《若干規定》發布的同時，證監會表示，要加強對分拆行為的全流程監管，嚴厲打擊「忽悠式」分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象，以及內幕交易、操縱市場等違法違規行為。
《若干規定》的推出，使得分拆後的上市公司「經營更加專業、信息更加透明、估值更加合理」。經營方面，分拆後的母公司更加專注於自己更擅長的領域，業務更加聚焦有利於提升企業核心競爭力。信息披露方面，上市公司分拆後成為兩家獨立的上市公司，分別需進行獨立的信息披露。估值方面，分拆避免了業務混同為上市公司帶來的估值難、估值不合理問題。
此外，為防範分拆過程中可能存在的信披違規、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，《若干規定》明確證監會將依法嚴厲打擊違法違規行為，充分抑制「忽悠式」分拆、借分拆概念炒作等市場亂象。
最近，國務院總理李克強在2020年9月23日主持召開國常會,強調推動上市公司做優做強，支持優質企業上市。其中特別提到了要健全上市公司資產重組、收購和分拆上市等制度。完善上市公司再融資、發債等制度。
05
《若干規定》法律規定
《若干規定》明確上市公司分拆上市的七大條件
為保障上市公司分拆後具備獨立上市地位，《若干規定》要求上市公司具備一定的盈利能力和規范運作水平，分拆後母公司與子公司符合證監會、證券交易所關於獨立性的基本規定，上市公司如擬實施境內分拆上市需滿足七項具體要求，涉及上市年限、盈利門檻、拆出資產規模等，保障上市公司留有足夠的業務和資產支持其獨立上市地位。
《若干規定》規定上市公司分拆原則上應當同時滿足以下條件：
（一）上市公司股票境內上市已滿3年。
（二）上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤後，歸屬於上市公司股東的凈利潤累計不低於6 億元人民幣（本規定所稱凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）。
（三）上市公司最近1個會計年度合並報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬於上市公司股東的凈利潤的50％；上市公司最近 1 個會計年度合並報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過歸屬於上市公司股東的凈資產的30％。
（四）上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。
（五）上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產10%的除外；上市公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市。
（六）上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。
（七）上市公司應當充分披露並說明：本次分拆有利於上市公司突出主業、增強獨立性。本次分拆後，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
二、上市公司分拆的信息披露和決策程序要求
（一）嚴格履行信息披露義務。上市公司分拆，應當參照中國證監會、證券交易所關於上市公司重大資產重組的有關規定，充分披露對投資者決策和上市公司證券及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的所有信息。
（二）充分披露分拆的影響、提示風險。上市公司應當根據中國證監會、證券交易所的規定，披露分拆的目的、商業合理性、必要性、可行性；分拆對各方股東特別是中小股東、債權人和其他利益相關方的影響；分拆預計和實際的進展過程、各階段可能面臨的相關風險，以及應對風險的具體措施、方案等。
（三）董事會應切實履職盡責。董事會應當就所屬子公司分拆是否符合相關法律法規和本規定、是否有利於維護股東和債權人合法權益，上市公司分拆後能否保持獨立性及持續經營能力，分拆形成的新公司是否具備相應的規范運作能力等做出決議。
（四）股東大會應逐項審議分拆事項。股東大會應當就董事會提案中有關所屬子公司分拆是否有利於維護股東和債權人合法權益、上市公司分拆後能否保持獨立性及持續經營能力等進行逐項審議並表決。
（五）嚴格執行股東大會表決程序。上市公司股東大會就分拆事項作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，且經出席會議的中小股東所持表決權的三分之二以上通過。上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃的，該事項應當由獨立董事發表專項意見，作為獨立議案提交股東大會表決，並須經出席股東大會的中小股東所持表決權的半數以上通過。
（六）聘請財務顧問審慎核查、持續督導。上市公司分拆的，應當聘請獨立財務顧問、律師事務所、具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就分拆事項出具意見。獨立財務顧問應當具有保薦機構資格，履行以下職責：一是對上市公司分拆是否符合本規定、上市公司披露的相關信息是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等，進行盡職調查、審慎核查，出具核查意見，並予以公告；二是在所屬子公司在境內上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度，持續督導上市公司維持獨立上市地位，並承擔下列工作：
1.持續關註上市公司核心資產與業務的獨立經營狀況、持續經營能力等情況；
2.針對所屬子公司發生的對上市公司權益有重要影響的資產、財務狀況變化，以及其他可能對上市公司股票價格產生較大影響的重要信息，督導上市公司依法履行信息披露義務；
3.持續督導工作結束後，自上市公司年報披露之日起10個工作日內出具持續督導意見，並予以公告。
三、加強對上市公司分拆的監管
（一）持續完善上市公司分拆配套制度。一是上市公司分拆，涉及首次公開發行股票並上市的，應當遵守中國證監會、證券交易所關於證券發行上市、保薦、承銷等相關規定；涉及重組上市的，應當遵守中國證監會、證券交易所關於上市公司重大資產重組的規定。二是證券交易所應當按照本規定確立的原則，逐步完善有關業務規則，依法依規嚴格監管，督促上市公司及相關各方履行信息披露義務。證券交易所、上市公司所在地證監局應當就上市公司是否符合本規定第一條規定的相關條件進行專項核查，並出具持續監管意見。
（二）依法追究違法違規行為的法律責任。上市公司及相關各方未按照本規定及其他相關規定披露分拆相關信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會依照《證券法》第一百九十三條、《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定，對上市公司、有關機構及其相關責任人員依法採取監管措施、追究法律責任。對利用上市公司分拆從事內幕交易、操縱市場等證券違法行為的，中國證監會將依法嚴厲打擊，嚴格追究相關主體法律責任。
06
分拆上市基本程序
根據目前的監管法律法規，分拆上市項目的上市公司及其擬分拆所屬子公司需按以下基本程序進行分拆上市：
1.上市公司
（1）信息披露：
需按重大重組標准及《若干規定》要求披露擬分拆上市事宜；
（2）內部決策：
就分拆上市事宜需根據《若干規定》要求進行董事會及股東大會決議，就分拆事宜須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，且經出席會議的中小股東所持表決權的三分之二以上通過；
如其中涉及上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃的，該事項應當由獨立董事發表專項意見，並須經出席股東大會的中小股東所持表決權的半數以上通過。
2.擬分拆所屬子公司
（1）內部決策：
就分拆上市事宜根據法律及其公司章程規定進行內部決議；
（2）改制為股份有限公司及重組（如需）：
如擬分拆所屬子公司為有限責任公司，則需變更為股份有限公司；擬分拆所屬子公司需根據監管合規性、獨立性等要求進行重組（如需）；
（3）上市申報：
根據擬分拆所屬子公司的實際情況，選擇擬上市板塊並進行申報；
（4）監管部門受理並審核：
根據監管要求，證監會、交易所對擬分拆所屬子公司申報材料予以受理並審核；
（5）完成上市：
通過監管部門審核後，擬分拆所屬子公司實現在境內證券市場首次公開發行股票上市或實現重組上市。
07
分拆上市項目涉及的關鍵審核關注點
(一）獨立性
鑒於在分拆前，分拆資產與業務位於上市公司報表范圍內，難免存在共用物業、人員兼職以及資金拆借等情況。為滿足IPO的要求，根據目前的監管法律法規及證監會出台的相關窗口指導意見，在資產、人員、財務、機構及業務等五個方面對擬分拆資產進行規范。上市公司董高持股比例不得超過分拆前子公司總股本的10%，子公司董高持股比例不得超過30%。
（二）分拆上市的合規性
在涉及發行人主要資產來源於已上市公司的案例中，監管機構通常會格外關注本次分拆上市是否符合上市地的相關規定；是否根據上市地的法律規定履行了必要的程序；是否存在潛在的爭議或糾紛；是否受過行政處罰。
因此，在籌劃分拆上市的過程中，不僅要確保擬分拆資產及業務的合規性，同時還需注意上市公司的合規運作及分拆上市決策與程序的合規性。
（三）同業競爭
根據監管要求，擬上市企業不得存在同業競爭的情況。同業競爭一般指公司所從事的業務與其控股股東（包括絕對控股和相對控股）或實際控制人及其所控制的其他企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系，可能對公司的業務開展及股東的利益產生不利影響。
符合分拆條件的企業體量和規模一般較大，就某一特定業務板塊可能由若幹家子公司同步開展。根據監管要求需考慮將控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事的有關的業務和資產均納入擬分拆上市主體之報表范圍。
一般而言，分拆出來的子公司業務都相對獨立，或與母公司不同業務，或是互補業務，分拆能夠讓上市公司更為聚焦主業。在預案中，上市公司需聘請專業的財務顧問就是否同業競爭發表意見，並出具相應的避免同業競爭的承諾函。
（四）關聯交易
根據監管要求，發行人應完整披露關聯方關系並按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。
結合分拆上市的性質，在相關分拆上市的重組完成後仍難免會存在一定的關聯交易，此時需要從公允性、程序性、必要性及變化趨勢等角度對關聯交易進行分析及解釋。擬分拆主體應在中介機構的指導下對關聯交易進行規范，確保相關關聯交易的存在具有合理性及必要性，關聯交易的定價原則亦應當公允且不存在特殊安排和利益輸送等情形。
與一般企業上市相似，監管也會關註上市主體與股東之間的關聯交易。關聯交易方面主要關注關聯交易的合規性、合理性和定價的公允性，一般也會出具減少和規范關聯交易的承諾。
（五）信息披露一致性
在分拆上市過程中，需注意擬分拆主體在IPO申報材料所載信息需與上市公司在其招股說明書及之後的定期報告中披露的相關信息在時間及內容等方面保持一致。
在上市公司披露分拆信息環節，規則要求按照重大資產重組的規定披露信息，交易所則對分拆信息的披露情況開展問詢，必要時有關部門還會進行現場核查。
而在子公司申請發行上市環節，需要履行IP0或重組上市注冊或審核程序。子公司需要符合IP0或重組上市的條件，充分披露信息，需要聘請相關中介機構核查。
應對避免發生兩者信息披露不一致的情形，尤其是相關財務數據、上市計劃及方案等。
現在境內上市公司分拆子公司於境內上市的監管規則與分拆至境外上市有所不同，後續值得關注兩者是否將逐漸趨同。此外，隨著境內上市公司分拆上市的政策放開，可以預見到將有不少上市公司著手實施分拆上市的計劃。
另外，並不是所有上市公司都適合實施分拆上市。上市公司應該從對分拆上市是否有利於上市公司突出主業、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司是否存在同業競爭等充分進行考量。
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㈡ 成大生物股價為啥跌成這樣子
核心資產被剝離，韭菜長成一波之後被割。
關於遼寧成大這只股票可能有人不是很熟悉，這是一家做疫苗的公司，其核心產品包括人用狂犬病疫苗及乙腦滅活疫苗。
從基本面上看，沒有明顯的利空消息，做狂犬疫苗的公司，還是很吃香的，況且它的兩個核心產品都是國內唯一在售的。如果非要找原因的話那就是今日上午，科創板發審委召開第80次上市委員會審議會議，審議2家企業，其中就包括遼寧成大的子公司，遼寧成大生物股份有限公司。因為成大生物要拆分出來在科創板獨立上市了。
因為核心資產被剝離，估計是有資金看到成大生物過會打算下車，直接上車成大生物豈不是更香？
當然，可能還有另外一方面的原因，遼寧成大基本面暫時還沒看出有什麼大問題，目前看有殺豬盤忽悠散戶接盤的嫌疑，如果成大生物一切正常，可能下跌空間也不會太大！主要還是漲多了，疫苗回調，遼寧成大補跌。
㈢ 科創板什麼時候上市
2019年6月13日，科創板正式開板； 7月22日，科創板首批公司上市； 8月8日，第二批科創板公司掛牌上市。
2019年8月，為落實科創板上市公司（以下簡稱科創公司）並購重組注冊制試點改革要求，建立高效的並購重組制度，規范科創公司並購重組行為，證監會發布《科創板上市公司重大資產重組特別規定》